ベンチャーのストックオプションとは、新卒がもらえるか・いくらになるか

ベンチャーのストックオプションとは何か、新卒が入社時にもらえるのか・いくらになるのかを、国税庁と経産省の資料で整理します。種類・権利行使の条件・ベスティング・退職時の扱いまで、入社前に確かめる視点をまとめました。

ストックオプションの有無や設計を志望先の求人票・面談の情報から読み解きたいときは、キャリア相談で一緒に整理できます

ベンチャーのストックオプションとは何か

ベンチャーのストックオプション（SO）とは、会社があらかじめ決めた価格（権利行使価額）で自社の株式を買える権利を、社員や役員に付与する仕組みです。 将来の株価が権利行使価額より高くなっていれば、差額が利益になります。ベンチャーでは、上場やM&Aを目指す過程で社員が成長の果実を分け合う設計として用いられます。

スタートアップが人材獲得と報酬設計のためにストックオプションを活用する方針は、経済産業省が2025年2月に公表した「スタートアップの成長に向けたインセンティブ報酬ガイダンス（新しいタブで開きます）」でも整理されています（以下、経産省ガイダンス2025年2月）。給与とストックオプションの組み合わせで、採用時点では現金報酬が大手より低い場合でも、成長時に総報酬が追いつく設計を取る会社があります。

ベンチャーの報酬全体の中でSOがどの位置にあるかはベンチャーの年収は上がらないのか、昇給の仕組みと評価制度の見方で基本給・固定残業代・賞与と並べて整理しています。

権利の中身と「得する」仕組み

ストックオプションの利益は、（売却時株価 − 権利行使価額）× 権利行使する株数で決まります。たとえば権利行使価額が1株200円、将来の売却時株価が1株2,000円、権利行使する株数が1,000株なら、差額の180万円が利益の目安になります。無償SO（税制適格・税制非適格）であれば、株価が権利行使価額を下回ったときに権利を行使しない選択ができるため、追加の損失は原則発生しません。有償SOでは、付与時に払い込んだ発行価額が戻らない可能性がある点が異なります。

• 権利行使価額：権利を行使して株式を買うときの単価
• 権利行使期間：権利を行使できる期間（税制適格は付与決議の日後2年を経過した日から10年以内が原則）
• 株式の売却：上場市場・M&A時の譲渡などで現金化する

ベンチャーの場合、上場やM&Aが実現しないと市場で売れないため、「権利を持っているが現金化できない」状態が長く続く可能性があります。

新株予約権との関係

ストックオプションは、会社法上の「新株予約権」の一種です。会社が株主総会の特別決議などの手続きを経て発行し、対象者に無償または有償で付与します。新株予約権としての発行手続きがあるため、採用の約束と同時に即座に権利が手元に来るわけではありません。

ストックオプションの3つの種類と税金の違い

ベンチャーで用いられるストックオプションは、課税の扱いで税制適格・税制非適格・有償（1円SO含む）の3つに大きく分かれます。信託型は別枠で設計される仕組みで、2023年5月に国税庁が税務上の整理を示しました。

出典：国税庁 No.1540 ストックオプション税制の適用を受けて取得した株式を譲渡した場合（新しいタブで開きます）／国税庁 No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について（新しいタブで開きます）（いずれも税目は所得税。参照は2026年10月）。

税制適格ストックオプション（主流）

税制適格ストックオプションは、租税特別措置法第29条の2の要件を満たす無償ストックオプションです。要件を満たすと、権利行使時には課税されず、取得した株式を売却したときに売却価格と権利行使価額との差額が譲渡所得として申告分離課税の対象になります。

主な要件は次の通りです（出典は上記の国税庁ページ、ならびに国税庁「ストックオプションに対する課税（Q&A）（新しいタブで開きます）」令和6年11月最終改訂）。

• 付与対象者：会社または子会社の取締役・執行役・使用人（大口株主および配偶者等を除く）
• 付与の形：無償で付与されること
• 権利行使期間：原則として付与決議の日後2年を経過した日から10年を経過する日まで
• 権利行使価額：契約締結時における1株当たりの価額に相当する金額以上であること
• 年間の権利行使価額の上限：下の節で説明する3区分（1,200万円／2,400万円／3,600万円）
• 譲渡制限と、株式の保管の仕組み

要件を1つでも満たさなくなった時点で、その新株予約権は税制非適格として扱われます。

税制非適格ストックオプション

税制非適格ストックオプションは、権利行使時にその時点の株価と権利行使価額との差額が「給与所得」として課税されます。株式を売却したときには、売却時株価と権利行使時株価との差額が譲渡所得として課税されます。つまり課税タイミングが2段階になります（上記 国税庁 No.1543）。

雇用関係に基因して付与された場合は原則として給与所得です。短期で退職する予定の人や退職後に権利を行使する場合などで、利益の大部分が長期的な値上がり益にあたると判断される一部のケースでは雑所得になることがあります。

有償SOと信託型SO

有償ストックオプションは、付与時に新株予約権の発行価額を払い込んで取得する仕組みで、株式売却時に譲渡所得として課税されます。発行価額の払い込みが必要なため、新卒の社員に広く配られる設計ではありません。

信託型ストックオプションは、委託者が信託に金銭を拠出し、受託者が新株予約権を発行会社から引き受けて信託内に保管し、業績などに応じて社員へ割り当てる仕組みです。2023年5月に国税庁は、信託型ストックオプションの行使時に取得した株式の経済的利益について「給与所得として課税される」との見解を示しました（上記 国税庁 Q&A）。信託型SOを導入している企業は、課税や設計の見直しを進めています。

新卒がもらえるのか、もらえない3つの理由

新卒がベンチャーの入社時にそのまま受け取れる前提の仕組みではありません。 入社から数か月～数年後に、昇格や成果の確認を経て付与されるケース、または全く付与されないケースもあります。もらえない・遅れる主な理由は次の3つです。

入社時点では付与されない設計

ストックオプションの発行は、会社法上の新株予約権の発行手続きが必要です。株主総会の決議などの手続きがあるため、採用の約束と同時に権利が渡るわけではありません。スタートアップでは、入社後の試用期間や初回評価の後に付与対象を決める設計もあり、入社時に即付与される前提では考えません。

また、税制適格の要件を満たすため「付与決議の日後2年を経過した日から」行使できる設計を取る会社が多く、「もらったら翌月売れる」ような仕組みではない点にも注意が必要です。

フェーズと役職での差

付与率は会社の成長フェーズと役職で差が出る傾向があります。経産省ガイダンス2025年2月では、スタートアップのインセンティブ報酬は役位・成果・将来期待に応じた設計が推奨されており、創業初期ほど付与余地が大きく、上場に近づくほど1人あたりの付与率は小さくなる傾向が整理されています。

新卒への付与設計は会社ごとに異なります。「新卒全員に自動付与」するかどうか、役職や成果と連動させるかどうかは、志望先の資本政策・評価制度・既存の付与枠によって決まるため、求人票の「SOあり」だけでは新卒が対象かまでは分かりません。

既存の付与枠が残っているか

会社がストックオプションとして割り当てられる株数は、資本政策上の上限（既存株主との希薄化の調整）があります。シリーズC以降・上場直前など資金調達が進んだフェーズでは、既存の付与枠を使い切っているケースもあり、追加発行の決議がない限り新卒にまで付与が回らないことがあります。

ストックオプションを含めた総報酬の位置づけと、自分が1社目に求めることを一緒に整理したい場合は、自己分析の手伝いで切り分けできます

「いくらになるか」の見方と計算の基本

「いくらになるか」は、付与株数・権利行使価額・将来の売却時株価の3つで決まります。 上場やM&Aで株式を現金化できる前提での計算になるため、現時点では「もしも」の試算にとどまります。

計算の基本式

税制適格SOの場合は権利行使時に課税されないため、株式売却時に売却価格と権利行使価額との差額が譲渡所得として課税されます。上場株式等の譲渡所得は、所得税・住民税を合わせて税率約20.315%で申告分離課税となる仕組みです（出典：国税庁 No.1540 ストックオプション税制の適用を受けて取得した株式を譲渡した場合（新しいタブで開きます）。上場株式等の軽減税率は所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%の合計）。

権利行使期間と税制適格の条件

税制適格ストックオプションは、付与決議の日後2年を経過した日から10年を経過する日までの期間で権利を行使できます。付与されてもすぐには行使できないため、「もらった翌月に売却益を得る」ような設計にはなりません。

また、権利行使価額は契約締結時の1株当たりの価額以上に設定する必要があります。付与時点の株価より低い価額で設定すると、税制適格の要件を満たさなくなり、権利行使時に給与所得として課税されます。

令和6年度改正で変わったこと（期間・上限）

令和6年度税制改正により、税制適格ストックオプションは次の2点で使いやすくなりました（出典：国税庁 ストックオプションに対する課税（Q&A）令和6年11月最終改訂（新しいタブで開きます）、ならびに経産省ガイダンス2025年2月）。

権利行使期間の延長

設立の日以後の期間が5年未満の非上場株式会社が付与した新株予約権については、権利行使期間が「付与決議の日後2年を経過した日から15年を経過する日まで」に延長されました。従来は一律10年だった上限が、創業初期のスタートアップでは15年まで広がった形です。

年間の権利行使価額の上限

年間の権利行使価額の上限（1年間に権利を行使して取得する株式の権利行使価額の合計の上限）が、発行会社の設立年数と上場区分に応じて3段階に拡充されました。

年間の上限を超えて権利を行使した場合、超過した分は税制非適格として課税されます（上記 国税庁 Q&A）。上限は年単位の判定であるため、権利行使のタイミングを分散する選択肢もあります。

退職とベスティング・クリフ

クリフとベスティング

スタートアップで一般的に見られる設計として、1年クリフ＋月次ベスティングがあります。

• 1年クリフ：付与から1年を迎える前に退職した場合、権利が確定しない（0%）
• 月次ベスティング：1年を迎えた時点で全体の25%が確定し、残り75%は月ごとに段階的に確定する

経産省ガイダンス2025年2月でも、ベスティング条項を活用した段階的な権利確定の設計が整理されています。クリフ・ベスティングは契約書面に書かれるため、入社前または付与前の契約書で確かめます。

退職時の取り扱い

退職時の取り扱いは、発行要項や割当契約で定められます。 「退職時に未行使分が失効する」「退職後は一定期間に限り行使できる」など、会社ごとに条件が置かれるため、税制上の扱いとあわせて契約書面で確認します。退職後も行使できるか、税制適格の要件を満たし続けるかは個別の設計によって異なります。会社都合退職や定年退職など一部の事由に限って例外（Good Leaver条項）を定める会社もあります。

ベンチャーの離職率はどう見るかで整理した通り、ベンチャーでは入社後の離職も一定の割合で起きます。ストックオプションの価値は在籍期間と連動して確定するため、入社前に離職率と退職時の取り扱いの両方を確認しておく姿勢が大事です。

入社前に確かめる6つの質問（チェックリスト）

カジュアル面談や面接の最終段階、オファー面談で確かめたい質問を6つに整理します。全部を一度に聞く必要はありません。相手の説明の中で埋まっていない項目だけ聞きます。カジュアル面談の進め方はカジュアル面談で新卒が聞くべき質問、ベンチャーを見極める4つの軸と準備にまとめています。

• ストックオプションの付与対象に、新卒が含まれる設計か
• 付与されるとしたらいつ頃か（入社時／半年後／1年後／昇格時など）
• 税制適格の設計か、非適格・有償・信託型のどれか
• クリフとベスティングの期間は何年・何か月単位か
• 退職時の権利の取り扱いはどうなっているか
• 行使価額・付与数の目安（確定していない場合はレンジ感）

これらは契約書面で確定するものであり、口頭での説明と契約書に差が出ることもあります。契約前に書面を確認するまでが入社判断の材料集めです。

よくある失敗と対策

失敗1：現金ベースの年収と足し算で考えてしまう。 「基本給350万円＋SOで時価500万円相当」と提示されても、現金化できる時期と金額には不確実性があります。基本給・賞与・固定残業代の構造はベンチャーの年収は上がらないのかにある通り、現金ベースで比較してからストックオプションを「上振れの可能性」として分けて評価します。

失敗2：「ある／ない」だけで判断してしまう。 ストックオプションの有無よりも、種類・設計・ベスティングの方が実際の価値に大きく影響します。「ストックオプションあり」と求人票にあっても、新卒の付与対象外や全員付与でも1人あたり株数が小さい設計があり、「あり」の2文字だけでは判断材料として不足します。

失敗3：上場・M&Aの時期を楽観的に見てしまう。 税制適格の権利行使期間は2年経過後から10年（設立5年未満の非上場会社なら15年）です。この期間内に上場やM&Aが実現しなかった場合、現金化できないまま権利行使期間が終わります。スタートアップに新卒で入るリスクで整理したアーリー期ならではの不確実性も合わせて見ます。

よくある質問

まとめ

ベンチャーのストックオプションは、新卒が入社時にそのまま受け取れる前提の仕組みではなく、種類・付与時期・権利行使の条件・退職時の扱いが会社ごとに違います。公的資料で基本の設計を押さえて、志望先の個別の設計を書面で確かめる手順を踏みます。

• 種類：税制適格・税制非適格・有償・信託型。課税タイミングと設計の自由度が違う
• 新卒への付与：入社と同時ではなく、株主総会の決議や付与枠の残量で時期が決まる
• 「いくらになるか」：（売却時株価 − 権利行使価額）× 権利行使する株数で計算。上場・M&Aが実現しないと現金化できない
• 令和6年度改正：設立5年未満の非上場会社は権利行使期間が15年に延長、年間の権利行使価額の上限が2,400万円／3,600万円に拡充された
• 退職時：未行使分が失効する設計もあるため、1年クリフ＋月次ベスティングと退職後の行使可否を契約書面で確かめる
• 入社前の確認：種類・付与対象・ベスティング・退職時の扱い・行使価額の目安を6つの質問で埋める

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運営：株式会社ヘルスベイシス／ベンチャールーキーズ編集部

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